（2）2025年4月18日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
5.3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东会的职权。
6.二、会议的表决方式1、股东或股东委托代理人应按照股东会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
8.公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。
12.3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
13.4、本次会议共审议10项议案，议案8为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
14.三、表决统计表结果的确认上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件41、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人2名，由股东代表担任。
15.总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东会现场表决结果》上签名。
若出席会议的股东或股东委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
四、要求和注意事项1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。
为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。
上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件5上海贝岭2024年年度股东会议程现场会议时间：2025年4月24日09:00现场会议地点：徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室会议召集：董事会一、宣读出席会议的股东和股东委托代理人人数及所持有表决权的股份总数二、议案报告序号议题1《2024年年度报告全文及摘要》2《2024年度董事会工作报告（含独立董事2024年度述职报告）》3《2024年度监事会工作报告》4《2024年度财务决算报告》5《2024年度利润分配的预案》6《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》7《关于续聘会计师事务所的预案》8《关于修订并办理工商变更的预案》9《关于修订的预案》10《关于选举第九届监事会监事的预案》三、股东发言与沟通四、对上述议案投票表决五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）七、宣布现场会议结束八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果九、股东会决议（与会董事签字）十、见证律师出具法律意见书上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件6议案12024年年度报告全文及摘要各位股东、股东代表：公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》要求，编制了2024年年度报告及摘要。
公司2024年度财务报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。BG大游(集团)唯一官方网站
《公司2024年年度报告及摘要》已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并于2025年4月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》披露。
上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件7议案22024年度董事会工作报告各位股东、股东代表：2024年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将2024年度董事会工作报告如下：一、2024年度董事会主要工作（一）董事会成员公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
杨琨先生、王辉先生、黄朝祯先生和吴文思女士为公司非独立董事；胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。
（二）董事会召开情况2024年度，公司董事会共召开9次会议，审议通过了48项议案。
1、董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议第九届董事会第八次会议2024年1月3日审议通过了如下议案：（一）《关于选举第九届董事会董事长的议案》（二）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
第九届董事会第九次会议2024年2月7日审议通过了如下议案：（一）《关于聘任公司财务总监的议案》（二）《关于聘任公司副总经理的议案》。
第九届董事会第十次会议2024年3月29日审议通过了如下议案：（一）《2023年年度报告全文及摘要》（二）《2023年度董事会工作报告（含独立董事2023年度述职报告）》（三）《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》（四）《2023年经营总结及2024年经营计划》（五）《2023年度财务决算报告》（六）《2023年度利润分配的预案》（七）《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》（八）《关于与中国电子财务有限责任公司签订关联交易的预案》（九）《关于审核的议案》（十）《关于申请2024年度上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件8银行综合授信的议案》（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》（十二）《关于审议的议案》（十三）《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》（十四）《2023年度内部控制评价报告》（十五）《2023年度环境、社会及管治报告》（十六）《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》（十八）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》（十九）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》（二十）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（二十一）《关于修订并办理工商变更的预案》（二十二）《关于审议的议案》（二十三）《关于修订的预案》（二十四）《关于修订的议案》（二十五）《关于调整战略与投资管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》（二十六）《关于修订的议案》（二十七）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》（二十八）《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
第九届董事会第十一次会议2024年4月25日审议通过了如下议案：（一）《2024年第一季度报告》（二）《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
第九届董事会第十二次会议2024年6月26日审议通过了如下议案：（一）《关于在横琴新设全资子公司的议案》（二）《关于公司组织架构与部门职责调整的议案》（三）《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》。
第九届董事会第十三次会议2024年8月16日审议通过了如下议案：（一）《2024年半年度报告全文及摘要》（二）《关于审核的议案》（三）《关于审议的议案》。
第九届董事会第十四次会议2024年10月11日审议通过了如下议案：（一）《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》（二）《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
第九届董事会第十五次会议2024年10月29日审议通过了如下议案：（一）《2024年第三季度报告》（二）《关于聘任总经理的议案》（三）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》（四）《关于出售交易性金融资产方案的预案》（五）《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
第九届董事会第十六次会议2024年12月2日审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。
2、董事出席董事会及股东会的情况董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东会的次数杨琨否95400否4王辉否94500否4黄朝祯否94500否3吴文思否21100否1上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件9胡仁昱是95400否4陈丽洁是95400否4张兴是95400否4康剑否63300否1（三）董事会专门委员会工作情况公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略、投资与ESG管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
1、董事会审计与风险控制委员会报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议6次，其中3次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：（1）2024年1月3日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第六次会议，审议通过了《关于审议的议案》。
（2）2024年2月7日，以通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
（3）2024年3月29日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的预案》《关于审核的议案》《关于申请2024年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于审议的议案》《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》《2023年度内部控制评价报告》《上海贝岭2023年决算和2024年预算》《2023年度公司“五位一体”工作总结及2024年度工作计划》《2023年审计工作总结及2024年审计工作计划的报告》《上海贝岭对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估的报告》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》等15项议案，并听取了公司《集团司库平台支付授权工作汇报》1项报告。
（4）2024年4月25日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件10员会第九次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》1项议案。
（5）2024年8月16日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十次会议，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《关于审核的议案》《2024年半年度财务报告》《2024年上半年审计工作汇报》《2024年上半年度公司五位一体工作总结及2024年下半年度工作计划》等5项议案。
（6）2024年10月29日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十一次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》1项议案。
2、董事会战略、投资与ESG管理委员会报告期内，董事会战略与投资管理委员会共召开会议3次，其中1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：（1）2024年1月3日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会战略与投资管理委员会第四次会议，审议通过了《“十四五”中期回顾（2021-2023）和新三年行动计划（2024-2026）》1项议案。
（2）2024年6月26日，以通讯方式召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第五次会议，审议通过了《关于在横琴新设全资子公司的议案》《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》等2项议案。
（3）2024年10月29日，以现场方式召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第六次会议，审议通过了《关于出售交易性金融资产方案的预案》1项议案。
3、董事会提名与薪酬委员会报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议7次，其中3次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：（1）2024年2月7日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》等2项议案。
（2）2024年3月29日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，审议通过了《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件11标责任书的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等5项议案。
（3）2024年4月25日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《上海贝岭领导班子成员薪酬调整议案》等2项议案。
（4）2024年6月26日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司组织架构与部门职责调整的议案》1项议案。
（5）2024年10月11日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十三次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》1项议案。
（6）2024年10月29日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十四次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于公司领导班子薪酬调整的议案》等2项议案。
（7）2024年12月2日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》1项议案。
（四）股东会召开和决议执行情况1、召集召开股东会报告期内，董事会召集、召开股东会4次，合计审议通过14项议案。
公司股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东会决议（1）利润分配方案的执行情况2024年3月29日，公司召开的第九届董事会第十次会议审议通过《2023年度利润分配的预案》：公司以年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2024年4月25日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配的预案》。
2024年6月14日，公司披露了《上海贝岭2023年年度权益分派实施公告》（临上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件122024-030），6月19日为股权登记日，6月20日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本708,923,303股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利70,892,330.30元。
（2）限制性股票激励计划的执行情况i回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,887,496股进行回购注销。
2024年6月4日，公司披露了《上海贝岭限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2024-029）：公司于2024年6月6日注销2,887,496股限制性股票。
ii首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售暨上市流通2024年4月18日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2024-022）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为13人，可解除限售的限制性股票数量为108,310股，占目前公司总股本的0.015%。
iii关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市流通2024年5月18日，公司披露了《上海贝岭关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2024-027）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为181人，可解除限售的限制性股票数量为2,684,220股，占目前公司总股本的0.38%。
二、2024年度公司总体经营情况回顾上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件132024年公司共实现营业收入281,870.86万元，较上年增长31.89%。
其中：主营业务收入为277,977.65万元，较上年增长33.53%；其他业务收入为3,893.22万元，较上年减少29.63%。
其中：主营业务毛利为76,131.91万元，较上年增加17,962.27万元，增幅为30.88%；其他业务毛利为3,425.69万元，较上年减少1,374.98万元，降幅为28.64%。
2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,289.76万元，较上年增加11,275.88万元，增幅为66.27%，主要系近年来公司持续增加研发投入，报告期内产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；智能电表等公司产品重点服务行业需求同比增加，贡献收入增加。
上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件14附1独立董事2024年度述职报告（胡仁昱）各位股东、股东代表：本人胡仁昱，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将2024年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况本人胡仁昱，1964年11月出生，博士，教授。
现任华东理工大学商学院会计系教授，上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海苏婉进出口有限公司监事，上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事，思必驰科技股份有限公司独立董事，BG大游(集团)唯一官方网站上海贝岭股份有限公司独立董事，上海韦尔半导体股份有限公司独立董事，香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。
本人是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事、会计信息化专委会委员，华东地区Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长。
本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，我也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况（一）出席董事会和股东大会情况2024年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会4次。
我在2024年度勤勉上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件15尽责，公司9次董事会我本人亲自现场出席5次，通讯方式参会4次。
具体如下：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）本年召开股东大会次数亲自出席（次）胡仁昱990044（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略、投资与ESG管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据我的专业特长，我担任上海贝岭董事会审计与风险控制管理委员会召集人、提名与薪酬委员会的委员。
报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议6次，其中3次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议7次，其中3次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。
（三）出席独立董事专门会议工作情况独立董事姓名本年应参加独立董事专门会议次数亲自出席（次）缺席（次）胡仁昱1102024年3月29日，公司召开第九届董事会第一次独立董事专门会议，本人对《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》发表了明确的同意意见。
报告期内，我作为公司的独立董事，认真审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。
在董事会及各专门委员会会议召开前，我对公司提交审议的议案均进行客观审慎地思考，必要时向公司进行问询，以深入了解相关议案的具体情况，公司都能够积极配合及时回复。
在历次公司定期报告董事会前，我都会作为召集人，主持公司董事会审计与风险控制委员会会议，对公司财务和经营方面的重要问题进行预先研究和审议，提出专门委员会的书面审议意见并向董事会报告。
在董事会会议召开过程中，我会就各审议事项与其他董事、公司高管进行充分的讨论，上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件16针对公司出售无锡新洁能股份有限公司部分股票资产、两金控制、员工股权激励、内部控制等多方面的问题，我都能凭借自身的专业知识和执业经验，向公司积极提出意见和建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。
除现场参会讨论议案外，我也经常保持与会计师事务所等外部中介机构、公司管理层、公司财务部门、公司内部审计部门等沟通交流，并严格遵守与公司年度报告审计机构沟通频次的规定要求，满足现场工作时间不少于15日的要求。
报告期内，我未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：（一）应当披露的关联交易（1）公司2024年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）定期报告相关事项报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
公司上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件17本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。
我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）聘任公司财务总监2024年2月，公司收到财务总监佟小丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。
公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。
（五）聘任高级管理人员、提名董事公司于2024年1月3日召开的第九届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》：选举杨琨先生为公司第九届董事会董事长。
我发表了独立意见：1、公司选举杨琨先生担任公司第九届董事会董事长，程序合法，符合相关规定。
2、经审阅杨琨先生个人履历，任职资格合法，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致。
2024年3月，公司收到董事会秘书周承捷先生递交的辞职报告，周承捷先生因到达法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。
公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件18一致。
2024年10月，公司收到董事康剑先生递交的辞职报告，康剑先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事、董事会战略、投资与ESG管理委员会委员职务。
公司于2024年10月11日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》：根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举吴文思女士为公司第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
公司于2024年10月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任闫世锋先生为公司总经理，任期自本次董事会决议作出之日起至本届董事会任期届满之日止。
（六）高级管理人员的薪酬公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（七）其他需要重点关注事项除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、BG大游(集团)唯一官方网站独立的原则，切实履行职责，和公司其他2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。
我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。
2025年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
联系方式：电话传真联系地址：上海市宜山路810号17楼上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件19邮政编码：200233请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件20附2独立董事2024年度述职报告（陈丽洁）各位股东、股东代表：本人陈丽洁，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将2024年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况本人陈丽洁，1954年10月出生，法学博士。
曾任国务院法制局工交商事司处长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问，中国铝业股份有限公司独立非执行董事，北京华大九天科技股份有限公司独立董事，中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事。
现任北京华大九天科技股份有限公司高级法律顾问，上海贝岭股份有限公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况（一）出席董事会和股东大会情况2024年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会4次。
我在2024年度勤勉尽责，公司9次董事会我本人亲自现场出席5次，通讯方式参会4次。
具体如下：独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席本年召开股亲自出席上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件21姓名董事会次数（次）（次）（次）东大会次数（次）陈丽洁990044（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略、投资与ESG管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据本人法律事务方面的专业特长，本人担任审计与风险控制管理委员会、战略与投资管理委员会的委员。
报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议6次，其中3次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。
报告期内，公司董事会战略与投资管理委员会共召开会议3次，其中1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，本人出席了全部会议，也未有委托他人出席和缺席情况。
报告期内，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。
在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对公司提交审议的议案均客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。
在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身的法律专业知识和执业经验，就公司经营中的一些重点风险事项和重大合同履行中或有的法律风险等问题，积极向公司提出专业意见，并在独立董事及各专门委员会的职责范围内发表相关书面意见。
此外，在作为独立董事的日常履职中，本人还经常保持与公司管理层、公司董事会办公室和财务部等沟通交流，本人在公司履职时长满足了现场工作时间不少于15日的要求。
报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：（一）应当披露的关联交易（1）公司2024年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件22则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）定期报告相关事项报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。
我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）聘任公司财务总监2024年2月，公司收到财务总监佟小丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。
公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。
（五）高级管理人员的薪酬上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件23公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（六）其他需要重点关注事项除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。
我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。
2025年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
联系方式：电话传真联系地址：上海市宜山路810号17楼邮政编码：200233请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件24附3独立董事2024年度述职报告（张兴）各位股东、股东代表：本人张兴，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将2024年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况本人张兴，1965年8月出生，博士研究生，教授。
曾任北京大学博士后、讲师、副教授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副院长、院长。
现任北京大学教授、信息科学与技术学部副主任、软件与微电子学院法人代表，上海芯导电子科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，北京屹唐集成电路产业发展基金会理事。
本人作为公司的独立董事，本人具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况（一）出席董事会和股东大会情况2024年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会4次。
我在2024年度勤勉尽责，公司9次董事会我本人亲自现场出席5次，通讯方式参会4次。
具体如下：独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席本年召开股亲自出席上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件25姓名董事会次数（次）（次）（次）东大会次数（次）张兴990044（二）勤勉履职情况公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资管理委员会。
按照《上市公司治理准则》的相关要求，同时根据公司独立董事的专业特长，本人担任提名与薪酬委员会召集人、战略与投资管理委员会的委员。
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议7次，其中3次以现场方式召开，4次以通讯方式召开。
报告期内，公司董事会战略与投资管理委员会共召开会议3次，其中1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，本人出席了全部会议，也未有委托他人出席和缺席情况。
本人长期从事半导体领域的研究和教学工作，对半导体行业的新兴技术、发展趋势比较熟悉，对很多半导体上市公司也比较熟悉。
本人所从事的专业与上海贝岭主营业务（集成电路设计业务）同属一个专业领域。
2024年度，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。
在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，对此公司都会积极配合。
在相关会议召开的过程中，本人充分发挥自身专业优势，就公司重点产品的研发布局及策略、各重点市场如何提高客户黏性、如何与上游流片和封装供应商更好合作等多方面的问题，积极提出自己的建议和主张，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：（一）应当披露的关联交易上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件26（1）公司2024年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）定期报告相关事项报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。
我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）聘任公司财务总监2024年2月，公司收到财务总监佟小丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。
公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。
上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件27我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。
（五）聘任高级管理人员、提名董事公司于2024年1月3日召开的第九届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》：选举杨琨先生为公司第九届董事会董事长。
我发表了独立意见：1、公司选举杨琨先生担任公司第九届董事会董事长，程序合法，符合相关规定。
2、经审阅杨琨先生个人履历，任职资格合法，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致。
2024年3月，公司收到董事会秘书周承捷先生递交的辞职报告，周承捷先生因到达法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。
公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。
2024年10月，公司收到董事康剑先生递交的辞职报告，康剑先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事、董事会战略、投资与ESG管理委员会委员职务。
公司于2024年10月11日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》：根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举吴文思女士为公司第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
公司于2024年10月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任闫世锋先生为公司总经理，任期自本次董事会决议作出之日起至本届董事会任期届满之日止。
（六）高级管理人员的薪酬上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件28公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（七）其他需要重点关注事项除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。
我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。
2025年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
联系方式：电话传真联系地址：上海市宜山路810号17楼邮政编码：200233请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件29议案32024年度监事会工作报告各位股东、股东代表：2024年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。
现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：一、报告期内监事会的工作情况（一）出席列席会议情况1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会，见证了股东在股东会上的表决情况，认为公司股东会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《上海贝岭股份有限公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议6次，其中以现场方式召开1次，以通讯方式召开2次，以现场结合通讯方式召开3次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况1、第九届监事会第七次会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的预案》《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》《关于与中国电子财务有限责任公司签订关联交易的预案》《关于审核的议案》《关于申请2024年度银行综合授信的议案》《关于2023年计提各项资产上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件30减值准备的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于修订并办理工商变更的预案》等14项议案。
2、第九届监事会第八次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2024年第一季度报告》《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等2项议案。
3、第九届监事会第九次会议于2024年6月26日以通讯方式召开，审议通过了《关于在横琴新设全资子公司的议案》1项议案。
4、第九届监事会第十次会议于2024年8月16日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《关于审核的议案》等2项议案。
5、第九届监事会第十一次会议于2024年10月11日以通讯方式召开，审议通过了《关于选举第九届监事会监事的预案》1项议案。
6、第九届监事会第十二次会议于2024年10月29日以现场方式召开，审议通过了《关于选举第九届监事会监事会主席的议案》《2024年第三季度报告》等1项议案。
二、监事会对2024年度有关事项发表的意见（一）公司依法规范运作情况公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东会各项决议。
董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况公司监事会对2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。
上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件31监事会认为：2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、线年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告。
（三）公司内部控制评价报告公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2024年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。
同时，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（四）关联交易情况监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：公司2024年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
（五）对外担保情况监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司严格按照《上海贝岭股份有限公司内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。
上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件32三、公司监事会2025年度工作计划2025年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件33议案42024年度财务决算报告各位股东、股东代表：公司2024年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务数据和指标（一）主要会计数据币种：人民币单位：万元项目2024年2023年本年比上年增减营业收入281,870.86213,711.0831.89%归属于上市公司股东的净利润39,553.35-6,021.98不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,289.7617,013.8866.27%经营活动产生的现金流量净额9,356.5811,594.23-19.30%投资活动产生的现金流量净额5,679.296,572.95-13.60%筹资活动产生的现金流量净额-10,563.75-15,985.01不适用项目2024年末2023年末本年末比上年末增减归属于上市公司股东的净资产440,929.24405,912.098.63%总资产528,332.49486,883.168.51%主要指标变动分析：1、报告期内，公司营业收入较去年同期增加，主要系报告期内公司产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；部分市场需求同比增加，贡献收入增加；2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域,智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加，以及公司持有的无锡新洁能股份有限公司股票公允价值变动损益及投资收益同比增加；3、报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加；4、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要系本上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件34报告期销售额增长，相同账期条件下信用欠款额增加，后续随着销售额稳定，现金流将逐步回转；5、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要系报告期内收回持有至到期的定期存款减少；6、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系报告期内分配股利的金额下降。
（四）利润表情况币种：人民币单位：万元项目2024年度2023年度变动幅度上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件37一、营业总收入281,870.86213,711.0831.89%减：营业成本202,313.27150,740.7834.21%税金及附加1,116.641,036.287.75%销售费用7,250.346,186.9217.19%管理费用8,476.928,320.651.88%研发费用43,031.5035,951.7119.69%财务费用-3,295.86-3,726.95不适用加：其他收益7,166.623,505.24104.45%投资收益（损失以“－”号填列）6,116.72739.71726.91%公允价值变动收益（损失以“－”号填列）5,501.70-27,923.19不适用信用减值损失（损失以“－”号填列）-54.87-44.46不适用资产减值损失（损失以“－”号填列）-2,385.31-1,864.56不适用资产处置收益（损失以“－”号填列）34.132.79不适用二、营业利润39,357.04-10,382.77不适用加：营业外收入177.75242.43-26.68%减：营业外支出105.4288.1119.65%三、利润总额39,429.37-10,228.45不适用减：所得税费用-123.98-4,206.47不适用四、净利润39,553.35-6,021.98不适用其中：归属于上市公司所有者的净利润39,553.35-6,021.98不适用少数股东损益--不适用五、其他综合收益--不适用主要指标变动分析：1、报告期内，公司营业收入较去年同期增加，主要系主要系报告期内公司产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；部分市场需求同比增加，贡献收入增加；2、报告期内，销售费用增幅17.19%，主要系本期人工成本增加；3、报告期内，研发费用增幅19.69%，主要系本期研发人员和直接研发投入增加；4、报告期内，财务费用增加431.09万元，主要系本期利息收入减少及汇兑收益减少；5、报告期内，其他收益增幅104.45%，主要系本期增值税加计抵减和即征即退退税额增加；6、报告期内，投资收益增幅726.91%，主要系本期出售无锡新洁能股权取得的投资收益增加；上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件387、报告期内，公允价值变动收益同比增加33,425万元，主要系本期持有的无锡新洁能股权的股价上涨；8、报告期内，资产减值损失增加520.75万元，主要系公司存货跌价计提增加；9、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域，智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加，以及公司持有的无锡新洁能股份有限公司股票公允价值变动损益及投资收益同比增加。
上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件39议案52024年度利润分配的预案各位股东、股东代表：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,169,822,424.70元。
经董事会决议，公司以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。
本年度公司现金分红总额120,516,961.51元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为30.47%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。
上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件40议案6关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案各位股东、股东代表：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司2025年度日常关联交易的预计情况中，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的日常关联交易金额分别达到股东会审批标准，需提交公司2024年年度股东会审议。
一、关联方介绍和关联关系（一）控股股东华大半导体有限公司公司名称华大半导体有限公司法定代表人孙劼成立日期2014年5月8日注册资本1,728,168.3718万人民币住所中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层经营范围集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系华大半导体有限公司是公司的控股股东，公司董事长杨琨先生自2024年8月起担任华大半导体有限公司副总经理，公司原监事会主席许海东先生（2021年10月至2024年10月担任公司监事会主席）自2023年11月至2024年10月在华大半导体有限公司担任总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（三）项、第四款之规定情形，华大半导体有限公司为公司的关联方。
（二）本公司控股股东之联营企业1、上海积塔半导体有限公司公司名称上海积塔半导体有限公司法定代表人孙劼成立日期2017年11月15日注册资本1,690,740.3918万人民币住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路600号经营范围一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。
【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】关联关系华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为37.6082%，上海积塔半导体有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，公司董上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件41事长杨琨先生自2024年6月起在上海积塔半导体有限公司担任董事、自2024年6月至2025年3月在上海积塔半导体有限公司担任资深执行副总经理、自2025年3月起在上海积塔半导体有限公司担任总经理，公司原财务总监佟小丽女士自2024年3月起在上海积塔半导体有限公司担任总会计师，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项、第五款之规定情形，上海积塔半导体有限公司为公司的关联方。
2、上海先进半导体制造有限公司公司名称上海先进半导体制造有限公司法定代表人孙劼成立日期1988年10月4日注册资本153,422.7万人民币住所上海市虹漕路385号经营范围集成电路和半导体芯片的制造、针测、封装、测试及相关服务；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系2019年1月，上海先进半导体制造有限公司以吸收合并方式被上海积塔半导体有限公司私有化暨关联交易项目完成后，上海积塔半导体有限公司100%控股上海先进半导体制造有限公司。
华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为37.6082%，上海先进半导体制造有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，上海先进半导体制造有限公司为公司的关联方。
（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方1、北京确安科技股份有限公司公司名称北京确安科技股份有限公司法定代表人杨琨成立日期2004年7月23日注册资本12,759.379万人民币住所北京市海淀区丰贤中路7号孵化楼二层202区经营范围技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口；产品设计；委托加工电子产品；租赁计算机、通讯设备；技术检测。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）关联关系公司与北京确安科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，公司董事长杨琨先生自2024年9月起在北京确安科技股份有限公司担任董事长，公司董事黄朝祯先生自2019年7月起在北京确安科技股份有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，北京确安科技股份有限公司为公司的关联方。
2、浙江确安科技有限公司公司名称浙江确安科技有限公司法定代表人颜志耀成立日期2019年5月29日注册资本48,309.0124万人民币住所浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路6号8幢上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件42经营范围集成电路芯片测试、晶圆减薄划片、芯片封装测试的技术开发、技术咨询、技术转让；集成电路芯片测试；晶圆减薄划片；芯片封装测试；晶圆测试设备零部件设计、开发、批发；计算机软件开发；计算机、通讯设备（不含大功率无绳电话和卫星地面接收系统）租赁；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系公司与浙江确安科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，浙江确安科技有限公司为公司的关联方。
3、上海华虹集成电路有限责任公司公司名称上海华虹集成电路有限责任公司法定代表人姜世平成立日期1998年12月11日注册资本15,847.1075万人民币住所中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座6层经营范围开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系公司与上海华虹集成电路有限责任公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，上海华虹集成电路有限责任公司是公司的关联方。
4、中电智能卡有限责任公司公司名称中电智能卡有限责任公司法定代表人王辉成立日期1995年11月21日注册资本3,675.0000万元人民币住所北京市昌平区昌盛路26号经营范围制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）关联关系公司与中电智能卡有限责任公司的实际控制人同为中国电子，公司原监事会主席许海东先生（2021年10月至2024年10月担任公司监事会主席）自2021年8月至2024年8月在中电智能卡有限责任公司担任董事长，公司董事王辉先生自2022年8月至2024年8月在中电智能卡有限责任公司担任董事，自2024年8月起在中电智能卡有限责任公司担任董事长，公司董事黄朝祯自2019年3月起在中电智能卡有限责任公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项、第四款之规定情形，中电智能卡有限责任公司为公司的关联方。
5、中国电子系统技术有限公司上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件43公司名称中国电子系统技术有限公司法定代表人孟红成立日期2016年7月25日注册资本100,000.0000万人民币住所北京市海淀区复兴路四十九号经营范围一般项目：软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；热力生产和供应；物业管理；停车场服务；电子产品销售；通信设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件外包服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；园林绿化工程施工；土壤及场地修复装备制造；土地整治服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活。