本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于修订及修订公司部分内部管理制度的议案》尚需2025年第二次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市深科达智能装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款亦作出相应修订，在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行原监事职权。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改。本次《公司章程》修订的主要条款详见本公告附件《公司章程修订对照表》。除本次修订的内容外，《公司章程》的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。
关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分内部管理制度进行了修订。具体情况如下：
第一条 为维护深圳市深科达智 能装备股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法 权益......
第一条 为维护深圳市深科达智能装 备股份有限公司（以下简称“公司”） 股东、职工和债权人的合法权益......
第二条 公司系依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司是由深圳市深科达气动设备 有限公司整体变更成立的股份有 限公司，以发起方式设立。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司是由深圳市深科达气动设备有限 公司整体变更成立的股份有限公司，以 发起方式设立。公司在深圳市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：49Q。
第三条 公司......经中华人民 共和国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）同意......
第三条 公司......经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会” 同意......
第四条 公司注册名称：中文名称：深 圳市深科达智能装备股份有限公司。 英文名称： ShenzhenS-kingIntelligentEquipmen tCo.,Ltd。
第八条 代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人。公司董事长为 代表公司执行事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。
第九条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。公司建立与股 东之间的协商、仲裁、诉讼等多元 化纠纷解决机制；公司切实保障投 资者依法行使收益权、知情权、参 与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、高级BG大游官网管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同。任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
第二十四条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份：...... （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；...... （七）公司及其他相关法律、行政 法规和部门规章规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
第二十四条 公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： ...... （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；...... （七）法律、行政法规和部门规章规定 的其他情形。
第二十六条 公司因本章程第二 十四条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）
第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公
项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在其任职期间 每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%......
第二十九条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%......
第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以
第三十条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份以 及有中国证监会规定的其他情形的除
上股份以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的......
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的......
第三十一条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列 权利：...... （二）依法请求、召集、主持、参
第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决 权；...... （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；...... （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份；......
加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权；...... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证；...... （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；......
第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的类别以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后通知股东到公司指定地点现 场查阅、复制，股东应当根据公司要求 签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的适用本条规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。
第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以 向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股；......
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ......
第三十九条 持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当在该事实发生 当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： 依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； 严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； 严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； 不得以任何方式占用公司资金； 不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； 不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； 不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； 保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； 法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规 定。公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；
第四十一条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十四）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十七）审议批准公司与关联人发 生的交易金额在3000万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计总
弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议批准公司与关联人发生的 交易金额在3000万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计总资产或市值 1％以上的关联交易（公司提供担保除 外）事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债
资产或市值1％以上的关联交易 （公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）事 项； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构或 个人代为行使。
券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 行为，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议：...... （七）上市公司为关联人提供担保 的，应当具备合理的商业逻辑，在 董事会审议通过后及时披露，并提 交股东大会审议；...... 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害上市公司 利益的，可以豁免上述第一项至第
第四十二条 公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后，提交股东会 审议：...... （七）上市公司为关联人提供担保的， 应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东会审 议；...... 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害上市公司利益的，可以豁免 本条第（一）项至第（三）项的规定， 公司应当在年度报告和半年度报告中
三项的规定，上市公司应当在年度 报告和半年度报告中汇总披露前 述担保。 由股东大会审议的对外担保事项， 必须经出席董事会会议的2/3以上 董事审议通过后，方可提交股东大 会。股东大会审议前款第（四）项 担保事项时，必需经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
汇总披露前述担保。 由股东会审议的对外担保事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事审 议通过后，方可提交股东会。股东会审 议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 公司对外担保违反本条规定的审批权 限、审议程序的，依照公司《对外担保 管理制度》的规定追究有关人员的责 任。
第四十三条 公司发生的交易（提 供担保、受赠现金资产和单纯减免 公司义务的债务除外）达到下列标 准之一的，应当由股东大会审议批 准： ...... 上述“交易”包括下列事项：购买 或者出售资产；对外投资（购买银 行理财产品的除外）；转让或受让 研发项目；签订许可使用协议；提 供担保；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；提 供财务资助；交易所认定的其他交 易。上述购买或者出售资产，不包 括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相
第四十三条 公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当由股东会审议批准： ...... 上述“交易”包括下列事项：购买或者 出售资产（不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为）；对外投资（购买 低风险银行理财产品的除外）；转让或 受让研发项目；签订许可使用协议；提 供担保（含对控股子公司担保等）；租 入或者租出资产；委托或者受托管理资 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认购权等）；上 海证券交易所认定的其他交易。
...... 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条的规定履行股 东会审议程序。
第四十四条 股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： ...... （五）监事会提议召开时；
第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： ...... （五）审计委员会提议召开时；
第四十六条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或者股东 大会通知中列明的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议 形式召开。公司可以采取安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，必须于 会议登记终止前将第六十二条规 定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出 席。
第四十六条 本公司召开股东会的地 点为：公司住所地或者股东会通知中列 明的地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采取安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
第四十八条 股东大会会议由董 事会召集，董事长主持；董事长不 能或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。董事 会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时 召集和主持；监事会不召集和主持 的，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并公告。
第四十八条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 股东会会议由董事会召集，董事长主 持；董事长不能或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举一名董事主持。董 事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，审计委员会应当及时召集 和主持；审计委员会不召集和主持的， 连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会
第四十九条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。
律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，
第五十条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股
或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向公司所 在地上海证券交易所提交有关证明材 料。
第五十二条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予以配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予以配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。
第五十三条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属 于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
股东大会召开20日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15日 前通知各股东。公司在计算提前通 知期限时，不应当包括会议召开当 日。
会召开20日前通知各股东，临时股东 会应于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算提前通知期限时，不应当包 括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包 括以下内容：...... （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日；...... 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场
第五十七条 股东会的通知包括以下 内容：...... （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日；...... 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 ......
第五十八条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人 的详细资料，并至少包括以下内 容：...... 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中应充分披露董事 候选人的详细资料，并至少包括以下内 容： ...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开 日前的2个工作日之前通知股东并 说明原因。
第五十九条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前的2个工作日之前通知股东 并说明原因。
第六十条 本公司董事会和其他 召集人应采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十条 本公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。
第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或者其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。
第六十二条 自然人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理人出 席会议的，应出示代理人的有效身 份证件、股东授权委托书。......
第六十二条 自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理 人出席会议的，应出示代理人的有效身 份证件、股东授权委托书。 ......
第六十三条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；......
第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等；......
第六十五条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东 大会。
第六十五条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十六条 ......身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
第六十六条 ......身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会要求董事、高级管 理人员应当列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 董事会召集的股东 大会，由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十九条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提
第七十条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投
案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十一条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应当作出述职报告。
第七十一条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应当作出述职 报告。
第七十二条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十二条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十四条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容：......
第七十四条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：......
第七十五条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。
抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券 交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告；
第七十八条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： ...... （四）本章程第四十二条第四项规 定的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）对本章程确定的现金分红政 策进行调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特 别决议通过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资 产金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
第八十条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》......不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。依照 前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违法法律、行政 法规或者中国证监会有关规定，导 致公司或者其他股东遭受损失的， 应当依法承担损害赔偿责任。
该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》......不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关 关联交易事项时......股东大会 决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
第八十一条 股东会审议有关关联交 易事项时......股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易
关联股东在股东大会审议有关关 联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况......由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议 程序投票表决是否构成关联交易 和应否回避，表决前，其他股东有 权要求该股东对有关情况作出说 明。 股东大会结束后......
事项时，应当主动向股东会说明情 况......由出席股东会的所有其他股 东适用特别决议程序投票表决是否构 成关联交易和应否回避，表决前，其他 股东有权要求该股东对有关情况作出 说明。 股东会结束后......
第八十二条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下......为 股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 公司应在保证股东会合 法、有效的前提下......为股东参加股 东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十三条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。股东大会就选举董事进行表决 时，应当实行累积投票制，独立董 事和非独立董事的表决应当分别 进行。股东大会就选举监事进行表 决时，可以实行累积投票制（同时 选举两名以上监事的，应当实行累 积投票制）。 公司第一届董事会的董事候选人
第八十四条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。股东会就选举 董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票 制，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%以上的， 或者股东会同时选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。 公司董事提名的方式和程序为：
和第一届监事会非职工代表监事 候选人均由发起人提名。其余各届 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，现任董事会、监 事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名下一届董事会 的董事候选人或者增补董事的候 选人； （二）监事会换届改选或者现任监 事会增补监事时，现任监事会、董 事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事 会提交其提名的董事或者监事候 选人的简历和基本情况，由现任董 事会、监事会进行资格审查，经审 查符合董事或者监事任职资格的 提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人 应根据公司要求作出书面承 诺...... （六）职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会
（一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候 选人； （二）股东应向现任董事会提交其提名 的董事候选人的简历和基本情况，由现 任董事会提名委员会进行资格审查，经 审查符合董事任职资格的提交董事会 审议选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出 书面承诺...... 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。
或者其他形式民主选举产生后直 接进入监事会。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者非职工监事时，每 一股拥有与应选董事或者非职工 监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股 东大会应对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，应 按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股 东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。
第八十五条 除累积投票制外，股东会 应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或者不 予表决。
第八十六条 股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在该次股东大会上进行表 决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人
第八十八条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监
不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。......
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。......
第八十九条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第八十九条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 ......
第九十条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 ......
第九十二条 股东大会决议应当 及时公告......各项决议的详细 内容。
第九十三条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
董事、监事选举提案的，新任董事、 监事的就任时间为股东大会决议 中指明的时间；若股东大会决议未 指明就任时间的，则新任董事、监 事的就任时间为股东大会结束之 时。
举提案的，新任董事的就任时间为股东 会决议中指明的时间；若股东会决议未 指明就任时间的，则新任董事的就任时 间为股东会结束之时。
第九十五条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司应在股东大会结束后2个 月内实施具体方案。
第九十五条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年; （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年内受到证 券交易所公开谴责的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意 见的； （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。
担任上市BG大游官网公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事任期从就任 之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出新的董事就任前，原 董事仍应......履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应......履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事的选聘程序为: （一）根据本章程第八十四条的规定提 出董事候选人提案；
（二）董事会审核董事候选人提案并提 交股东会审议； （三）股东会对董事候选人提案进行表 决； （四）获股东会审议通过的董事按照股 东会决议中指明的时间就任。
第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务；
第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，不得挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外；未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权；......
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：...... （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权；......
第一百条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会
第一百零一条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向董事会提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出新 的董事就任前，原董事仍应...... 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应......履行董事职 务。
第一百零二条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在三年内仍然有效。 ......
第一百零二条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在三年内仍然有效。 ...... 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职 务,违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； ..... （十）聘任或者解聘公司总经理和 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； ..... （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 ...... 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； ..... （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； ..... （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 ......
职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过 半数并担任召集人，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。
第一百零九条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则经股东 大会审议通过后执行，作为本章程 的附件。
第一百一十条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定，经股东会 审议通过后执行，作为本章程的附件。
第一百一十一条 公司发生的交 易（公司受赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，应当提交董事会 审议批准： ...... 上述交易事项，如法律、法规、规 范性文件及章程规定须提交股东 大会审议通过的，应在董事会审议
第一百一十一条 公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议批 准： ...... 上述交易事项，如法律、法规、规范性 文件及章程规定须提交股东会审议通 过的，应在董事会审议通过后提交股东
通过后提交股东大会审议。 尽管有上述标准的规定，但涉及公 司向其他企业投资的，不论投资金 额大小，均需董事会审议通过，按 照公司章程规定须提交股东大会 审议通过的，应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 对于重大投资项目，董事会应当组 织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 除本章程第四十一条第十七项规 定的关联交易事项。